Затуманенные облигации Россетей

Облигации ПАО «ФСК — Россети» остаются непогашенными из-за решения кассационной инстанции, что создает неопределенность для держателей этих ценных бумаг. 

В споре, возникшем между банком СИАБ и эмитентом облигаций в связи с требованием банка о досрочном погашении, кассационный суд выявил процессуальные нарушения в решении и отправил дело на новое рассмотрение. Инвесторы, которые также подали аналогичные иски, опасаются негативных последствий для правоприменительной практики.

Мотивационная часть решения кассации (опубликована 7 июня) в деле, где СИАБ искал досрочное погашение облигаций у «ФСК — Россети», обратила внимание на «грубые нарушения процедурных норм», допущенные в апелляционном решении. В резолютивной части апелляционного решения не была указана сумма, которую банк требовал взыскать (40,1 млн рублей), хотя эта ошибка была исправлена позже. Кассация отметила, что это изменяет суть судебного акта и является недопустимым.

Кроме того, в апелляционном решении не были рассмотрены некоторые доводы ответчика, включая возможное применение положений закона 292-ФЗ (о приостановлении действия некоторых положений законов и установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022-2023 годах), что должно быть учтено.

Это дело имеет значение не только для СИАБ. В сентябре 2022 года ПАО «ФСК ЕЭС» провело собрание акционеров, на котором было принято решение о реорганизации компании путем присоединения нескольких юридических лиц. Новая компания получила название ПАО «ФСК — Россети» и в октябре сообщила о возможности держателей облигаций требовать досрочного погашения через суд. Однако в конце декабря компания объявила о прекращении этого права.

Несмотря на это, несколько инвесторов успели подать иски: СИАБ, а также управляющие компании «Ронин Траст», «Транснефть инвест», ТФГ, «Альфа-Капитал», «Первая» и «Ингосстрах-инвестиции», общая сумма исков превышает 8 млрд рублей. Первые три иска уже были рассмотрены судами разных инстанций, и «ФСК — Россети» оспорила решения. «Альфа-Капитал» и ТФГ отозвали свои иски в конце 2022 года. Кроме того, Кунцевский районный суд вынес несколько решений в пользу частных инвесторов на сумму 10 млн рублей, но они еще не вступили в силу, и Ассоциация владельцев облигаций (АВО) уверена, что эмитент обжалует эти решения.

В первой инстанции Арбитражный суд Москвы отклонил иск СИАБ, ссылаясь на принятый в июле 2022 года закон 292-ФЗ, согласно которому держателям облигаций не предоставляется право требовать досрочного погашения, если на момент обращения в суд «срок погашения номинальной стоимости облигаций ответчиком еще не наступил». Решение суда указывало на то, что реорганизация не повлияла на способность компании выполнять свои финансовые обязательства, и она не допускала дефолта, а также на то, что 75% акций компании принадлежат государству. Однако апелляционный суд поддержал банк, утверждая, что для требования о досрочном погашении достаточно факта реорганизации должника.

Юрист Борис Глушенков из арбитражной практики Stonebridge Legal отмечает, что если документы поданы своевременно и условия соблюдены, требования о досрочном погашении обычно удовлетворяются. Он также указывает, что эмитент может защититься от досрочных выплат, предоставив кредиторам обеспечение, например, банковскую гарантию. Советник юридической фирмы Better Chance Станислав Добшевич подтверждает, что Гражданский кодекс прямо предусматривает, что если должник принял решение о реорганизации, все кредиторы имеют право требовать досрочного погашения.

Представители ПАО «Россети» считают, что реорганизация не нарушила прав и законных интересов владельцев облигаций, поэтому нет оснований для досрочного погашения. Инвесторы ожидают длительного разбирательства. Член совета АВО Алексей Пономарев признает, что «эмитент исходно говорил, что у инвесторов может быть шанс получить деньги только в случае победы в Верховном суде, но даже это не гарантировано». Другие истцы отказались комментировать ситуацию.

Директор департамента управления активами УК «Ингосстрах-Инвестиции» Артем Майоров опасается, что решение в пользу «ФСК — Россети» может негативно сказаться на доверии инвесторов к облигациям крупнейших заемщиков на российском рынке, который уже находится в не лучшем состоянии. Партнер Ingvarr Игорь Кокин добавляет, что постановление кассационного суда может указывать на необходимость широкого толкования норм Гражданского кодекса, что может лишить держателей облигаций безусловного права требовать досрочного погашения при реорганизации эмитента.